Hvad kan vi hjælpe med?

Virksomhedsformer og oprettelse

43

Nu skal du finde ud af, hvilken virksomhedsform, der bedst kan betale sig for dig. Du skal også sikre dig, at de juridiske aftaler er på plads.

Hvilken virksomhedsform skal jeg vælge?

Der er mange måder at drive virksomhed på - og flere måder at etablere en virksomhed på rent juridisk. Udfordringen består i at finde den måde, som passer bedst til netop din virksomhed. Du skal være afklaret om forhold som risikofaktorer, marked, branche, ejerforhold og ikke mindst planlægning af skat og hensynet til hæftelse, dvs. hvordan du holdes økonomisk ansvarlig. Disse forhold ændrer sig over tid, så derfor kan der være god grund til løbende at vurdere virksomhedens juridiske struktur.

Personlig virksomhed eller selskab?

Inden du starter egen virksomhed, skal du beslutte, om den skal være personligt ejet - eller om den skal drives som et selskab.

Du skal overveje:

  • Hvilken risiko du er villig til at løbe
  • Hvilken kapital du har til rådighed
  • Hvilke regnskabskrav du kan og skal opfylde
  • Om du er indstillet på, at nogle oplysninger om din virksomhed bliver offentligt tilgængelige
  • Hvad dit valg betyder for din skattebetaling

Hvis du "bare" starter for dig selv, kommer du automatisk til at drive personlig virksomhed. Det betyder, at du personligt og med hele din formue står inde for den gæld, der opstår i virksom¬heden. Der er altså ingen juridisk eller økonomisk opdeling mellem dig selv og din virksomhed.

Du kan altid senere beslutte dig for at ændre din virksomhed til et selskab.

Er du den mindste smule i tvivl om, hvilken virksomhedsform - den personligt ejede eller sel¬skabsformen - der er bedst for dig, bør du kontakte din rådgiver.

1401

Hvilken virksomhedsform skal jeg vælge?

Der er mange måder at drive virksomhed på - og flere måder at etablere en virksomhed på rent juridisk. Udfordringen består i at finde den måde, som passer bedst til netop din virksomhed. Du skal være afklaret om forhold som risikofaktorer, marked, branche, ejerforhold og ikke mindst planlægning af skat og hensynet til hæftelse, dvs. hvordan du holdes økonomisk ansvarlig. Disse forhold ændrer sig over tid, så derfor kan der være god grund til løbende at vurdere virksomhedens juridiske struktur.

Personlig virksomhed eller selskab?

Inden du starter egen virksomhed, skal du beslutte, om den skal være personligt ejet - eller om den skal drives som et selskab.

Du skal overveje:

  • Hvilken risiko du er villig til at løbe
  • Hvilken kapital du har til rådighed
  • Hvilke regnskabskrav du kan og skal opfylde
  • Om du er indstillet på, at nogle oplysninger om din virksomhed bliver offentligt tilgængelige
  • Hvad dit valg betyder for din skattebetaling

Hvis du "bare" starter for dig selv, kommer du automatisk til at drive personlig virksomhed. Det betyder, at du personligt og med hele din formue står inde for den gæld, der opstår i virksom¬heden. Der er altså ingen juridisk eller økonomisk opdeling mellem dig selv og din virksomhed.

Du kan altid senere beslutte dig for at ændre din virksomhed til et selskab.

Er du den mindste smule i tvivl om, hvilken virksomhedsform - den personligt ejede eller selskabsformen - der er bedst for dig, bør du kontakte din rådgiver.

744

Personligt firma

Den enkleste måde at starte på er ved at skabe et personligt firma, en enkeltmandsvirksomhed.

Der er ingen formelle krav, så du kan bare gå i gang.

Du skal registreres hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og have et CVR-nummer, som du bruger ved indberetning af told og skat.

En sådan personligt ejet enkeltmandsvirksomhed viser sig ofte at være en rigtig god ide.

Den første periode giver nemlig tit et 0-resultat, eller måske endda underskud. Det vil sige, at du typisk lever af kassekreditten.

Når din personlige virksomhed efter en periode får overskud, så tal med din advokat og revisor om at overdrage virksomheden til et anpartsselskab.

Hæftelse

Du hæfter som ejer af et personligt firma over for omverdenen med alt, hvad du ejer nu, og hvad du kommer til at eje fremover.

Den gæld, du stifter i firmaet, f.eks. til bank og leverandører, hæfter du for med din private formue, dvs. dit hus, din bil, værdipapirer og andre aktiver.

Du kan altså ikke adskille din virksomheds økonomi og din egen private økonomi.

Hvis du i din virksomhed kan risikere at blive mødt med store erstatningskrav fra dine kunder, skal du undersøge, om det er muligt for dig at tegne en forsikring, der dækker sådanne tilfælde.

Ellers kan det være en fordel at drive virksomheden i et anpartsselskab. I selskaber kan du nemlig godt adskille firmaets og din egen økonomi.

Skat

Skattemæssigt behøver der ikke være forskel på, om du har en enkeltmandsvirksomhed eller et anpartsselskab.

Det overskud, du ikke hæver som løn, kan i begge tilfælde beskattes med en foreløbig virksomhedsskat på 25 %

Har du spørgsmål til virksomhedsformer?

Kontakt PwC og få uforpligtende rådgivning.

745

A/S og ApS

Et aktieselskab (A/S) og et anpartsselskab (ApS) kan du stifte alene eller sammen med andre. En eller flere af stifterne skal mindst indskyde en kapital på 500.000 kr. for et A/S og 50.000 kr. for et ApS.

Det behøver ikke være kontanter, du skyder ind. Du kan godt indskyde værdier i stedet, for eksempel maskiner, biler, driftsmidler, varelager, en ejendom eller goodwill, blot aktiverne har en dokumenteret værdi på mindst henholdsvis 500.000 eller 50.000 kr.

Der er visse mere detaljerede forskelle mellem A/S og ApS, og dem rådgiver advokaten dig om.

Hæftelse

Det er kun selskabet, der hæfter for selskabets gæld. Men kreditorer vil ofte bede dig om at kautionere for selskabets gæld, og derved kommer du også til at hæfte personligt.

746

Når du stifter et A/S

Der er mange formelle krav, du skal opfylde for at stifte et aktieselskab. Her er en systematisk gennemgang af, hvordan du kan gribe det an.

Du skal anmelde selskabet

Du skal anmelde selskabet til Erhvervsstyrelsen, hvilket du kan gøre via deres hjemmeside - www.erhvervsstyrelsen.dk

Derudover skal der indskydes 500.000 kr. i aktiekapital (enten som aktiver eller kontant).

Stiftelsesdokument, vedtægter og forretningsorden

Dit aktieselskab bliver stiftet, når stiftelsesdokumentet og vedtægterne er underskrevet og kapitalen er tegnet og indbetalt.

I stiftelsesdokumentet vælges en bestyrelse, en direktion og en revisor, såfremt selskabet ikke har fravalgt revision. Deres navne og bopæl og selskabets postadresse skal fremgå af referatet.

Erhvervsstyrelsen skal have oplyst CPR-numrer på bestyrelsesmedlemmerne og på direktøren i forbindelse med anmeldelsen til styrelsen. Du skal udarbejde en forretningsorden for bestyrelsen, hvori du beskriver regler for arbejdsformen.

Ejerbog

Du skal udarbejde en ejerbog, det vil sige en fortegnelse med navne og adresser på dem, der ejer aktier i selskabet. Fortegnelsen skal revideres, når der sker ændringer. Den skal opbevares på selskabets kontor, og skattemyndighederne skal have adgang til at se den når som helst.

Foruden ejerbogen er selskabet forpligtet til at registrere selskabets ejere i det offentlige ejerregister, der findes her.

Dit selskab skal også have en såkaldt forhandlingsprotokol, det vil sige et ringbind, hvori du samler referater fra generalforsamlinger og bestyrelsesmøder. Det skal du opbevare, så du kan dokumentere, hvad der er sket og besluttet i selskabet. Det er vigtigt, at bestyrelsesmødereferaterne gengiver, selve de beslutninger, der træffes, forhandlingerne på møderne og henviser til det beslutningsgrundlag, der har indgået i bestyrelsens overvejelser.

Vurderingsberetning

Skal der indskydes andre værdier end kontanter i selskabet - det kan være alt fra bil og konvolut-lagre til IT-udstyr og kaffemaskiner - skal du sørge for at få en vurderingsberetning fra revisor. Det vil sige en vurdering af, hvilken værdi i kroner de ikke-kontante indskud repræsenterer.

Hvis du selv er stifter af et aktieselskab, og du de første 24 måneder efter stiftelsen overdrager aktiver til selskabet eller køber aktiver ud af selskabet, skal du i visse tilfælde indhente en vurderingsberetning bestyrelsen skal lave en redegørelse om dispositionen. Søg rådgivning hos advokat eller revisor.

Skatteforbeholdsaftale

Du skal overveje at udarbejde en såkaldt skatteforbeholdsaftale. Det skal du, fordi det kan tænkes, at skattevæsenet ændrer værdiansættelserne på overdragne aktiver, altså de værdier der er skrevet ind i vurderingsberetningen. Det kan skattevæsnet gøre, hvis de ikke er enige i den værdi, som overdrageren har bestemt. Den situation kan du tage højde for ved at lave en såkaldt skatteforbeholdsaftale senest samtidig med overdragelsen, men helst indføjet i overdragelsesaftalen.

Skatteforbeholdsaftalen skal tydeligt beskrive, hvilke konsekvenser en ændret værdiansættelse vil få, for eksempel at købesummen skal reguleres.

Stiftergældsbreve

Et stiftergældsbrev er et gældsbrev, som en stifter af et selskab får, hvis stifteren indskyder mere i kontanter eller værdier, end han eller hun får aktier for. Det bliver lavet på det beløb, der svarer til forskellen på det indskudte beløb og de tegnede aktier. Hvis du skal lave et stiftergældsbrev, får du brug for følgende oplysninger:

• Stifters navn og adresse

• Gældens størrelse - det vil sige forskellen imellem det indskudte beløb og de tegnede aktier

• Renten. For at undgå kursbeskatning af afdrag, skal der være en mindsterente, der i den seneste tid har svinget mellem 2 - 4 % p.a. Se den aktuelle mindsterentesats på Skatteministeriets hjemmeside. Ellers skal gælden forfalde ved påkrav, dvs. når kreditor beder om det. Forfalder gælden ved påkrav, skal der ikke betales skat af kursgevinster. En eventuel aftale om en procentdel af overskud i stedet for renter, f.eks.  5% af overskud - kræver generalforsamlingens godkendelse

• Afdragsvilkår

• Sikkerhedsstillelse for gælden

• Om stifteren ved en konkurs skal have dækning efter alle øvrige kreditorer, men før aktionærerne

• Om stifteren skal have ret til at konvertere et tilgodehavende til aktier. Skal han eller hun det, skal det fremgå af et generalforsamlingsreferat

• Om gældsbrevet skal kunne bruges til at sende sagen direkte i fogedretten, hvis der ikke betales

• Du bør søge rådgivning, hvis du påtænker at stifte et selskab med et stiftertilgodehavende.

Særlige krav

Vær opmærksom på, at der kan gælde særlige krav for særlige brancher, f.eks. skal bestyrelsen for et advokatselskab sende en kopi af aktionærfortegnelsen til Advokatrådet, straks efter at selskabet er registreret. Det samme gælder ved enhver senere ændring i fortegnelsen.

747

Interessentskab - I/S

Et interessentskab er en virksomhed, hvor alle deltagerne hæfter personligt, solidarisk og uden begrænsning for virksomhedens forpligtelser.

Kapitalkrav

Der er ingen kapitalkrav til interessentskaber.

Når man stifter et interessentskab, aftaler man ejerforholdet. Hvis man ikke har aftalt andet, så formodes det, at deltagerne har lige store ejerandele.

Indskud kan være lån eller aftalt kapitalindskud, der svarer til ejerandele. Indskud i interessentskabet behøver ikke at være i kontanter, men kan også være i andre værdier, for eksempel biler, maskiner, virksomheder, værdipapirer eller lignende.

Hæftelse

At du hæfter personligt betyder, at du og de andre interessenter hæfter med alt, hvad I ejer og kommer til at eje.
Dine egne, private kreditorer kan kun rejse krav i din private formue og i den andel, du selv ejer af interessentskabet.
Solidarisk hæftelse

At man hæfter solidarisk betyder, at hver enkelt af interessenterne hæfter for al den gæld, som interessentskabet har. Også for de gældsforpligtelser som de øvrige interessenter ellers skulle have betalt.

Registrering

Interessentskaber skal som regel ikke registreres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Interessentskabskontrakt

Det er vigtigt at få sagkyndig bistand hos en advokat til en interessentskabskontrakt, hvor du og de andre interessenter tager højde for alle de problemstillinger, der kan opstå i forbindelse med etablering, drift og ophør af et interessentskab.

Skat

Hver enkelt interessent er skattemæssigt stillet, som om interessenten drev en personlig ejet virksomhed. Det betyder, at hæver du mindre, end du tjener, bliver det beløb, som du lader blive stående i interessentskabet alene beskattet med 25 %, hvis virksomhedsskatteordningen anvendes. Det er den samme skatteprocent som i et ApS.

748

Holdingselskab

Et holdingselskab er et selskab, som sædvanligvis ikke selv producerer noget, men som ejer aktier eller anparter i et eller flere andre selskaber kaldet driftsselskaber.

Holdingselskaber kan være en forretningsmæssig og skattemæssig fordelagtig måde at organisere sig selskabsretligt på - både for nystartede og for velkonsoliderede virksomheder.

Ønsker du at begrænse risikoen ved driften i ét selskab og lave opsparing i et andet selskab, kan du lave en holdingkonstruktion. Dvs. at du har et moderselskab, der er din pengetank.

Moderselskabet kan skattefrit modtage udbytte fra det datterselskab, der kører driften af virksomheden.

Hvad kan man bruge et holdingselskab til?

Mange virksomhedsejere, der driver virksomhed i selskabsform, vælger en koncernopbygning, hvor det driftsaktive selskab ejes gennem et holdingselskab.

Når man vælger en selskabsstruktur med et eller eventuelt flere holdingselskaber, er det sædvanligvis forretningsmæssigt begrundet - ofte i ønsket om at skabe større fleksibilitet i forretningsudviklingen og risikostyringen. Man kan begrænse risikoen for tab, når risici og midler holdes adskilt i to eller flere selskaber, eller sørge for at visse forretningsområder eller investe­ringer med forskellige risikoprofiler holdes adskilt.

Ved at etablere et holdingselskab kan mange ejere også forbedre muligheden for f.eks. at tiltrække ekstern kapital, tilknytte ledende medarbejdere, udskille selvstændige virksomhedsgrene eller investere internationalt.

Et holdingselskab kan også være en fordel, hvis man vil etablere strategiske samarbejder eller har planer om fusioner, virksomhedsopkøb, salg af virksomhedsgrene, generationsskifte m.v. Den forretningsmæssige begrundelse kan også tage afsæt i et ønske om visse omkostningsbesparelser eller i muligheden for at forøge værdien af den samlede virksomhed.

Fordelen ved et holdingselskab kan også være skattemæssigt begrundet, f.eks. i forbindelse med afståelse af det driftsaktive selskab.

En af ulemperne ved at etablere et holdingselskab er, at der hvert år skal udarbejdes årsrapport for holdingselskabet og eventuelt også et koncernregnskab, og at årsrapporten skal revideres og offentliggøres. Dette kan medføre en række meromkostninger, som man må afveje mod de fordele, man vil kunne opnå.

Overfør udbyttet skattefrit

Hvis et holdingselskab ejer mere end 10 % af aktierne i et driftsselskab, kan udbyttet fra driftsselskabet skattefrit overføres til holdingselskabet.

Det betyder, at du kan isolere og sikre en oparbejdet selskabsformue ved udbyttebetaling i et holdingselskab. Risikoen for den fortsatte drift, herunder eventuelle erstatningskrav, forbliver nemlig i driftsselskabet. Driftsselskabets kreditorer vil altså som hovedregel ikke kunne gøre krav gældende i holdingselskabets formue ved en eventuel konkurs.

Andre fordele ved et holdingselskab
Det bliver lettere at sælge

Hvis du løbende overfører udbytte fra et driftsselskab til et holdingselskab, bliver driftsselskabet også lettere omsætteligt. Den kapital, en interesseret køber skal fremskaffe for at købe driftsselskabet, bliver mindre og derved skulle flere få mulighed for at købe. Flere mulige købere giver som regel sælger en bedre pris.

Fordi provenuet af salget havner i holdingselskabet, beskattes renteindtægter med selskabsskat, der jo er noget lempeligere end personskatten.

Aktionæren vil herefter kunne hæve salgssummen i holdingselskabet i løn og udbytte i takt med hans eller hendes personlige behov.

En god ide ved to eller flere ejere

En holdingkonstruktion kan også være en god ide, hvis I er to eller flere ejere af en virksomhed. Er I uenige om, i hvilket omfang der skal trækkes penge ud af virksomheden, for eksempel fordi jeres behov for udtræk til privatforbrug er forskelligt, kan I løse problemet ved at danne et holdingselskab.

Udbyttet fra et driftsselskab kan gå skattefrit til et holdingselskab, så den af jer, som ikke har behov for udbyttebetaling til privatforbrug, kan lade sit udbytte blive stående i sit holdingselskab. På den måde bliver kapitalafkastet af udbyttet fortsat beskattet efter den attraktive lave selskabsskat.

Et holdingselskab behøver ikke at blive etableret ved et salg af anparter eller aktier til et selskab. Ofte kan holdingselskabet etableres ved en skattefri aktie- eller anpartsombytning.

749

CVR. nr. - online oprettelse

Du skal registrere din virksomhed

Som noget af det første skal du sørge for at få registreret din virksomhed.

Det er gratis, og sker på virk.dk

Her bliver du oprettet som virksomhed i Erhvervsstyrelsens register og momsregistreret, hvorefter du modtager dit CVR-nummer.

Derefter skal virksomheden opkræve og afregne en række skatter og afgifter til skattemyndighederne.

Din virksomhed skal registreres, hvis du skal betale:

og ved:

Når du er klar til start, kan du udfylde alle formularer online her.

x
Få besked i din indbakke om nye
gratis livestreams, kurser og events
for små og mellemstore virksomheder
x
Få besked i din indbakke om nye
gratis livestreams, kurser og events
for små og mellemstore virksomheder
Tilmeld dig vores nyhedsbrev nu.
Du kan altid framelde dig med et enkelt klik.