Ved generationsskifte af en virksomhed i selskabsform har man en række muligheder for at opnå en hensigtsmæssig løsning. I praksis er det sædvanligt, at man udvælger et eller flere elementer fra forskellige modeller for at opnå den optimale løsning i den konkrete situation.
Strukturændringer
Mulige strukturændringer:
- Etablering af et holdingselskab
- Udskillelse af hele eller dele af virksomheden
- Sammenlægning af et eller flere selskaber i koncernen
- Slankning af selskabet, f.eks. ved salg af aktiviteter, kapitalnedsættelse, udlodning af udbytte m.v.
- Spaltning af selskabet med henblik på opdeling i to eller flere selvstændige selskaber.
I forberedelsen af et kommende generationsskifte bør man overveje, om det er hensigtsmæssigt at gennemføre en omstrukturering af selskabet eller koncernen. Omstrukturering kan ske ved fusion, spaltning eller aktivitetsudskillelse og kan gennemføres skattepligtigt eller skattefrit efter omstændighederne. Alternativt kan det overvejes at gennemføre en aktieombytning, hvor der indskydes et holdingselskab mellem aktionærerne og driftsselskabet. Aktionærerne kan ved et senere frasalg af aktierne i driftsselskabet udskyde den personlige beskatning til et senere tidspunkt, ligesom der opnås større fleksibilitet i forbindelse med egentligt generationsskifte af aktierne.
Omstruktureringsprocessen er tidskrævende, da der ofte skal indhentes en tilladelse fra skattemyndighederne.
Etablering af holdingselskab
Virksomhedsejeren kan etablere et nyt selskab, som derefter overtager aktierne i driftsselskabet. Herved skabes en holdingselskabskonstruktion, hvor de to selskaber danner en koncern med det nye selskab som moderselskab for driftsselskabet.
Etablering af et holdingselskab som moderselskab til det oprindelige driftsselskab kan være fordelagtig, hvis nye aktionærer skal indtræde, fordi den privatøkonomiske belastning begrænses mest muligt.
Holdingselskabet må forventes at skulle lånefinansiere en betydelig del af anskaffelsessummen for aktierne, hvorved holdingselskabets drift bliver belastet af renteudgifter. Skattemæssigt kan det være vanskeligt at udnytte disse renteudgifter, med mindre ejerandelen er 100 %, således at der kan etableres sambeskatning mellem selskaberne. Herudover skal driftsselskabets indtjening være så stor, at driftsselskabet kan udlodde tilstrækkeligt skattefrit udbytte til holdingselskabet til betaling af renter og afdrag.
En særlig måde at etablere et holdingselskab er ved en skattefri aktieombytning. Der kræves forudgående tilladelse fra skattemyndighederne. Ved aktieombytning indskyder virksomhedsejeren aktierne i driftsselskabet som apportindskud i et nyt selskab. Herved opstår en koncern med det nystiftede selskab som moderselskab (holdingselskab) og driftsselskabet som datterselskab.
Aktieombytningen stiller ikke krav til finansiering af holdingselskabets køb af driftsselskabet på samme måde som ved etablering af holdingselskab nævnt umiddelbart ovenfor. Tilladelse til skattefri aktieombytning betinges normalt af nogle tidsmæssige bindinger til ejerskabet af aktierne (bevarelse af ejerskabet til aktierne i mindst tre år).
Tilførsel af aktiver eller aktivitetsudskillelse
Hele driften eller en selvstændig del af driften kan indskydes i et nyt datterselskab. Herved kan der etableres et selskab med præcis det driftsmæssige indhold, som den nye ejer skal overtage. Den nye ejer kan herefter overtage aktierne i datterselskabet. Datterselskabet kan etableres skattefrit efter tilladelse fra skattemyndighederne.
Aktivitetsudskillelse kan efter omstændighederne ske skattefrit eller skattepligtigt, dvs. med eller uden skattemæssig succession. Den nye ejer kan eje det nye driftsselskab helt eller delvis fra begyndelsen. Ved at udskille den aktivitet, der skal overtages af den nye ejer, fra selskabet til et nyt selskab kan man gennemføre generationsskiftet til den lavest mulige værdi, dvs. alene med den egenkapital, der er nødvendig for en forsvarlig drift. Særligt hvor det er muligt at drive virksomheden i et lavt kapitaliseret nyt selskab, der ejes af den nye virksomhedsejer, kan der med aktivitetsudskillelse opnås betydelige fordele.
Fusion
Fusion med et andet selskab kan være hensigtsmæssig, fordi virksomhedens værdi herved overføres til modtagne aktier og eventuelt en delvis kontant betaling. Herved kan såvel det økonomiske som det organisatoriske generationsskifte gennemføres på en fordelagtig måde.
Slankning af selskabet
Slankning af selskabet kan gennemføres ved afståelse af ikke-erhvervsrelevante aktiver, afvikling af mindre aktivitetsområder, finansiering af anlægsaktiver ved leasing m.v. Mulighederne er mange. Herved kan virksomhedens fremtidige aktivitet reduceres til alene at omfatte det grundlag, som den nye ejer skal videreføre.
Slankning af selskabet kan være medvirkende til en hensigtsmæssig generationsskifteløsning, fordi egenkapitalen kan reduceres samtidig med, at den fremtidige indtjening øges.
Spaltning
Også reglerne om spaltning af et selskab kan anvendes til - skattepligtigt eller skattefrit efter omstændighederne - at overføre en virksomhed til et selskab delvist ejet af den nye generation. Den nuværende ejer modtager aktier eller kontanter som vederlag for nettoværdien af den overdragne virksomhed.
Spaltningsadgangen giver en række muligheder for at gennemføre et hensigtsmæssigt og effektivt generationsskifte, herunder f.eks. overdragelse af den fremtidige drift til den næste generation og samtidig bevare hele eller dele af de oparbejdede værdier (likvid egenkapital m.v.) hos den nuværende ejer.
Særligt efter lempelserne i regeringens erhvervspakke i 2002 - ophævelse af begrænsningen i kontantvederlæggelse (tidligere maksimeret til 10 %) samt muligheden for straks at lade hver aktionær modtage aktier i et helejet selskab som vederlag (tidligere krav om pro rata fordeling) - er spaltningsmodellen interessant i generationsskiftesammenhæng.
Eksempel: Spaltning
To brødre ejede hver halvdelen af aktierne i et familieselskab, som de havde overtaget efter deres forældre for nogle år siden. Selskabet var rimeligt konsolideret, og brødrene ønskede at få større frihed til at investere individuelt.
Efter et oplæg fra deres revisor besluttede de at udskille virksomheden i et nyt selskab, således at de opsparede midler forblev tilbage i det fælles selskab.
Derefter skulle holdingselskabet spaltes, således at hver bror fik et personligt holdingselskab, der ejer halvdelen af aktierne i det nystiftede driftsselskab og halvdelen af de opsparede midler. Dette kunne gennemføres ved
en skattefri spaltning, som revisor søgte skattevæsenet om tilladelse til at gennemføre.
I slutningen af året ville denne omstrukturering være bragt på plads, hvorefter brødrene kunne investere uden hensyntagen til den anden brors ønske. Der var ikke udløst skatter eller afgifter som følge af omstruktureringen, og hver bror kunne nu frit udlodde det udbytte, som var ønsket.
"Når man nærmer sig de 50 år, er det på tide at kunne disponere uden at skulle spørge sin bror. Det er nu endeligt lykkedes - med god hjælp fra vores revisor."
Fondsdannelse
Fondsdannelse har kun i begrænset omfang været anvendt i forbindelse med generationsskifte.
Af væsentlig betydning for stifteren er den ændring i ejendomsretten til formuen, som en fondsdannelse medfører. En fond må aldrig kunne tilbageføre midler til stifteren eller dennes nærmeste familie. Overdragelsen er således
endegyldig.
Overdragelse af virksomheden til en fond kan udløse avancebeskatning efter de sædvanlige regler, hvis overdragelsen sker i levende live. Reglerne om skattemæssig succession gælder kun ved arv. Gaver til erhvervsdrivende fonde beskattes ikke hos fonden, hvis blot gaven tillægges fondens grundkapital. Gaver til familiefonde i forbindelse med stiftelsen pålægges en afgift på 20 %, mens senere gaver beskattes med 34 %. Der er ikke adgang til dispensation eller fritagelse herfor.
Børsnotering og private placement
Afslutningsvis kan børsnotering og private placement nævnes som mulige alternativer til et generationsskifte af en virksomhed i selskabsform. Sædvanligvis vil familien dog ved børsnotering og private placement ønske at opretholde den bestemmende indflydelse på selskabet, hvorfor fremgangsmåden i sig selv ikke er en generationsskifteløsning. Det kan imidlertid være en fordelagtig måde at gøre aktierne likvide på.
Børsnotering og private placement har vist deres berettigelse på en række områder. Det er i begge tilfælde muligt for virksomhedsejeren og hans familie at opretholde ejerskabet til en bestemmende aktiepost og herigennem sikre virksomheden en professionel og kontinuerlig ledelse samt at tilføre virksomheden den fornødne likviditet m.v. til nyinvesteringer.
Kapitalnedsættelse
Kapitalnedsættelse ved udlodning af egenkapital kan med fordel anvendes i tilfælde, hvor selskabet er overkapitaliseret og samtidig har overskudslikviditet. Selskabets fremtidige drift vil ikke blive nævneværdigt berørt af udlodningen, selv om den nødvendigvis vil reducere finansieringsindtægterne.
Det er herved muligt at overføre en andel af selskabets egenkapital til aktionærer, som helt eller delvist ønsker at udtræde af aktionærkredsen, hvorved det bliver lettere for den nye ejer at finansiere overtagelsen.
Udlodningen til aktionærerne beskattes som aktieavance, forudsat at der opnås dispensation fra Ligningsrådet. Dispensation kan forventes opnået, når kapitalnedsættelsen sker ligeligt for alle aktionærerne i forhold til deres
aktiebesiddelse.
Salg af aktier til det udstedende selskab
Kapitalnedsættelse kan indirekte gennemføres ved salg af aktier til det udstedende selskab. Reelt er der tale om en kapitalnedsættelse. Den gennemføres ved, at man lader selskabet selv købe en del af sine aktier. Herefter kan selskabets kapital nedsættes med de købte aktier. Virksomhedsejeren får på denne måde udbetalt en del af selskabets egenkapital til fri rådighed, og selskabet bliver tilsvarende mindre værd.
Fremgangsmåden forudsætter, at virksomheden er overkapitaliseret, så værdierne kan trækkes ud af selskabet, uden at driften belastes. Fremgangsmåden er hensigtsmæssig i de tilfælde, hvor en eller enkelte aktionærer skal afstå samtlige deres aktier, men hvor de øvrige aktionærer ikke kan finansiere købsprisen for aktierne, eller hvor man skal sikre grundlaget for den afstående aktionærs fremtidige pensionisttilværelse.
Betalingen fra selskabet til de afstående aktionærer beskattes som aktieavance, forudsat at der er opnået dispensation til en sådan beskatning. Dispensation gives normalt til aktionærer, der afstår samtlige aktier og dermed opgiver al indflydelse i selskabet.
