Der er mange formelle krav, du skal opfylde for at stifte et aktieselskab. Her er en systematisk gennemgang af, hvordan du kan gribe det an.
Du skal anmelde selskabet
Du skal sende en anmeldelsesformular til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Formularen kan du få enten ved at henvende dig til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen på eogs@eogs.dk, ved at ringe på tlf. 33 30 77 00 eller ved at downloade den fra styrelsens hjemmeside www.eogs.dk.
Stiftelsesdokument, vedtægter og forretningsorden
Dit aktieselskab bliver stiftet, når stiftelsesdokumentet og vedtægterne er underskrevet og kapitalen er tegnet og indbetalt.
I stiftelsesdokumentet eller på en efterfølgende generalforsamling udpeges eller vælges en bestyrelse, en direktion og en revisor. Deres navne og bopæl og selskabets postadresse skal fremgå af referatet.
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal have oplyst CPR-numrer på bestyrelsesmedlemmerne og på direktøren i forbindelse med anmeldelsen til styrelsen.
Du skal udarbejde en forretningsorden for bestyrelsen, hvori du beskriver regler for arbejdsformen.
Ejerbog
Du skal udarbejde en ejerbog, det vil sige en fortegnelse med navne og adresser på dem, der ejer aktier i selskabet. Fortegnelsen skal revideres, når der sker ændringer. Den skal opbevares på selskabets kontor, og skattemyndighederne skal have adgang til at se den når som helst. Enhver, der ønsker oplysninger om ejerposter større end 5 %, skal endvidere have dette oplyst.
Forhandlingsprotokol
Dit selskab skal også have en såkaldt forhandlingsprotokol, det vil sige et ringbind, hvori du samler referater fra generalforsamlinger og eventuelle bestyrelsesmøder. Det skal du opbevare, så du kan dokumentere, hvad der er sket og besluttet i selskabet. Det er vigtigt, at bestyrelsesmødereferaterne gengiver, selve de beslutninger, der træffes, forhandlingerne på møderne og henviser til det beslutningsgrundlag, der har indgået i bestyrelsens overvejelser.
Vurderingsberetning
Skal der indskydes andre værdier end kontanter i selskabet - det kan være alt fra bil og konvolut-lagre til IT-udstyr og kaffemaskiner - skal du sørge for at få en vurderingsberetning fra revisor. Det vil sige en vurdering af, hvilken værdi i kroner de ikke-kontante indskud repræsenterer.
Hvis du selv er stifter af et aktieselskab, og du de første 24 måneder efter stiftelsen overdrager aktiver til selskabet eller køber aktiver ud af selskabet, skal du i visse tilfælde indhente en vurderingsberetning bestyrelsen skal lave en redegørelse om dispositionen. Søg rådgivning hos advokat eller revisor.
Skatteforbeholdsaftale
Du skal overveje at udarbejde en såkaldt skatteforbeholdsaftale. Det skal du, fordi det kan tænkes, at skattevæsenet ændrer værdiansættelserne på overdragne aktiver, altså de værdier der er skrevet ind i vurderingsberetningen. Det kan skattevæsnet gøre, hvis de ikke er enige i den værdi, som overdrageren har bestemt. Den situation kan du tage højde for ved at lave en såkaldt skatteforbeholdsaftale senest samtidig med overdragelsen, men helst indføjet i overdragelsesaftalen. Skatteforbeholdsaftalen skal tydeligt beskrive, hvilke konsekvenser en ændret værdiansættelse vil få, for eksempel at købesummen skal reguleres.
Stiftergældsbreve
Et stiftergældsbrev er et gældsbrev, som en stifter af et selskab får, hvis stifteren indskyder mere i kontanter eller værdier, end han eller hun får aktier for. Det bliver lavet på det beløb, der svarer til forskellen på det indskudte beløb og de tegnede aktier. Hvis du skal lave et stiftergældsbrev, får du brug for følgende oplysninger:
- Stifters navn og adresse
- Gældens størrelse - det vil sige forskellen imellem det indskudte beløb og de tegnede aktier
- Renten. For at undgå kursbeskatning af afdrag, skal der være en mindsterente, der i den seneste tid har svinget mellem 2 - 4 % p.a. Se den aktuelle mindsterentesats på Skatteministeriets hjemmeside. Ellers skal gælden forfalde ved påkrav, dvs. når kreditor beder om det. Forfalder gælden ved påkrav, skal der ikke betales skat af kursgevinster. En eventuel aftale om en procentdel af overskud i stedet for renter, f.eks. 5% af overskud - kræver generalforsamlingens godkendelse
- Afdragsvilkår
- Sikkerhedsstillelse for gælden
- Om stifteren ved en konkurs skal have dækning efter alle øvrige kreditorer, men før aktionærerne
- Om stifteren skal have ret til at konvertere et tilgodehavende til aktier. Skal han eller hun det, skal det fremgå af et generalforsamlingsreferat
- Om gældsbrevet skal kunne bruges til at sende sagen direkte i fogedretten, hvis der ikke betales
Du bør søge rådgivning, hvis du påtænker at stifte et selskab med et stiftertilgodehavende.
Særlige krav
Vær opmærksom på, at der kan gælde særlige krav for særlige brancher, f.eks. skal bestyrelsen for et advokatselskab sende en kopi af aktionærfortegnelsen til Advokatrådet, straks efter at selskabet er registreret. Det samme gælder ved enhver senere ændring i fortegnelsen.
